Panduan Kontrak Bisnis di Indonesia: Syarat Sah, Jenis, dan Klausul Penting

Banyak sengketa bisnis sebenarnya tidak berawal dari itikad buruk salah satu pihak, melainkan dari kontrak yang dibuat terburu-buru: pasal yang ambigu, klausul penting yang terlewat, atau kesepakatan lisan yang tidak pernah dituangkan secara tertulis. Begitu ada perselisihan, barulah terlihat celah-celah itu, dan saat itu biasanya sudah terlambat untuk memperbaikinya. Artikel ini membahas dasar hukum kontrak bisnis di Indonesia agar celah semacam itu bisa dihindari sejak awal.

Apa Itu Kontrak Bisnis?

Kontrak bisnis adalah perjanjian tertulis antara dua pihak atau lebih yang menimbulkan hak dan kewajiban di bidang usaha. Pasal 1313 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata) mendefinisikan perjanjian sebagai suatu perbuatan dengan mana satu orang atau lebih mengikatkan dirinya terhadap satu orang lain atau lebih.

Definisi ini sengaja dibuat luas, karena pada praktiknya kontrak bisnis bisa berbentuk apa saja, mulai dari nota kesepahaman sederhana antara dua UMKM, hingga perjanjian distribusi lintas negara yang melibatkan puluhan klausul teknis. Yang membedakan kontrak bisnis yang baik dan yang berisiko bukan panjang-pendeknya dokumen, melainkan seberapa jelas ia mengatur apa yang terjadi ketika sesuatu tidak berjalan sesuai rencana.

Apa Saja Syarat Sah Kontrak Bisnis?

Pasal 1320 KUHPerdata menetapkan empat syarat sah perjanjian:

1. Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya, yaitu adanya kesepakatan tanpa paksaan, kekhilafan, atau penipuan.
2. Kecakapan untuk membuat perjanjian, yaitu para pihak cakap hukum (dewasa dan tidak berada di bawah pengampuan).
3. Suatu hal tertentu, yaitu objek perjanjian harus jelas dan dapat ditentukan.
4. Suatu sebab yang halal, yaitu tujuan perjanjian tidak bertentangan dengan undang-undang, ketertiban umum, dan kesusilaan.

Keempat syarat ini bersifat kumulatif, tetapi konsekuensinya berbeda tergantung syarat mana yang dilanggar. Pelanggaran atas dua syarat pertama, yaitu sepakat dan kecakapan yang disebut syarat subjektif, membuat kontrak dapat dibatalkan (voidable) oleh pihak yang dirugikan. Sedangkan pelanggaran atas dua syarat terakhir, yaitu objek dan sebab halal yang disebut syarat objektif, membuat kontrak batal demi hukum sejak awal, seolah-olah tidak pernah ada.

Jenis-Jenis Kontrak yang Umum Dijumpai dalam Bisnis

Dalam praktiknya, jenis kontrak yang dipakai biasanya mengikuti bentuk transaksinya sendiri. Kontrak jual beli mengatur pengalihan hak milik atas barang, sementara kontrak sewa-menyewa hanya mengatur penggunaan barang atau jasa dalam jangka waktu tertentu tanpa perpindahan kepemilikan. Perbedaan yang tampak sepele ini menentukan hak dan kewajiban yang jauh berbeda ketika terjadi kerusakan atau wanprestasi.

Untuk hubungan yang lebih kompleks, ada perjanjian kerja sama yang mengatur kemitraan antara dua pihak atau lebih, biasanya untuk berbagi sumber daya, risiko, dan keuntungan. Perjanjian lisensi dan perjanjian waralaba sering disamakan padahal berbeda: lisensi hanya memberi hak menggunakan kekayaan intelektual tertentu, sedangkan waralaba mencakup penggunaan merek sekaligus sistem bisnis secara menyeluruh. Sementara itu, perjanjian distribusi mengatur hak menjual produk di wilayah tertentu, dan perjanjian kerja mengatur hubungan antara perusahaan dan karyawan, dua jenis kontrak yang paling sering menimbulkan sengketa karena melibatkan hubungan jangka panjang dan kepentingan yang terus berubah.

Klausul Penting yang Wajib Ada dalam Kontrak Bisnis

Setiap kontrak bisnis idealnya memuat klausul-klausul berikut:

• Klausul Para Pihak: identitas lengkap dan kedudukan hukum masing-masing pihak.
• Klausul Definisi: penjelasan istilah-istilah yang digunakan dalam kontrak.
• Klausul Hak dan Kewajiban: uraian rinci hak dan kewajiban para pihak.
• Klausul Jangka Waktu: ketentuan mulai dan berakhirnya kontrak.
• Klausul Harga dan Pembayaran: jumlah, mata uang, jadwal, dan denda keterlambatan.
• Klausul Force Majeure: pembebasan tanggung jawab akibat peristiwa di luar kendali.
• Klausul Kerahasiaan (Confidentiality): perlindungan informasi strategis.
• Klausul Pengakhiran (Termination): hak dan prosedur pengakhiran kontrak.
• Klausul Penyelesaian Sengketa: pilihan forum, seperti mediasi, arbitrase, atau pengadilan.
• Klausul Governing Law: pilihan hukum yang mengatur kontrak.

Dari pengalaman menangani sengketa kontrak, klausul yang paling sering luput justru bukan yang rumit, melainkan klausul penyelesaian sengketa dan governing law. Banyak pihak menganggap keduanya formalitas, padahal keduanya menentukan forum mana dan hukum mana yang berlaku begitu hubungan bisnis memburuk.

Apa Akibat Hukum Jika Kontrak Tidak Memenuhi Ketentuan?

Konsekuensi hukum tergantung pada syarat sah mana yang dilanggar. Jika ada cacat kehendak, seperti paksaan, kekhilafan, atau penipuan, atau salah satu pihak ternyata tidak cakap hukum, kontrak dapat dibatalkan berdasarkan Pasal 1449 KUHPerdata, tetapi tetap dianggap sah sampai ada pihak yang mengajukan pembatalan. Berbedaan halnya jika objek perjanjian tidak jelas atau tujuannya bertentangan dengan hukum, kontrak semacam ini batal demi hukum sejak awal berdasarkan Pasal 1335 KUHPerdata, tanpa perlu ada pihak yang menuntut pembatalan.

Ada satu kesalahpahaman yang cukup umum soal meterai: kontrak tanpa meterai sebenarnya tetap sah secara substansi hukum perdata. Yang berisiko bukan keabsahan kontraknya, melainkan kekuatan pembuktiannya di pengadilan, karena dokumen tanpa meterai berpotensi tidak bisa langsung dipakai sebagai alat bukti sebelum dilakukan pemeteraian kemudian.

Baca juga: Penyelesaian Sengketa Keuangan melalui Arbitrase

Bagaimana Cara Menyusun Kontrak Bisnis yang Kuat?

Beberapa langkah berikut membantu memastikan kontrak bisnis berdiri kokoh secara hukum:

1. Identifikasi para pihak dan tujuan transaksi secara jelas.
2. Tentukan objek, jangka waktu, dan nilai transaksi.
3. Rumuskan hak dan kewajiban secara rinci dan tidak ambigu.
4. Cantumkan klausul force majeure, penyelesaian sengketa, dan governing law.
5. Pastikan kontrak dibuat dalam bahasa yang dipahami para pihak.
6. Libatkan notaris untuk kontrak bernilai tinggi.
7. Bubuhi meterai sesuai ketentuan Undang-Undang Bea Meterai.

Pentingnya Meterai dan Kekuatan Pembuktian

Berdasarkan Undang-Undang Nomor 10 Tahun 2020 tentang Bea Meterai, dokumen kontrak tertentu wajib dibubuhi meterai. Namun seperti disinggung sebelumnya, meterai bukan syarat sah perjanjian menurut Pasal 1320 KUHPerdata; perannya lebih ke soal pembuktian, bukan keabsahan. Sanksi administratif atas kekurangan pembayaran bea meterai adalah sebesar 100% dari bea meterai yang terutang, sebagaimana diatur dalam Pasal 18 ayat (2) UU Bea Meterai, jumlah yang cukup untuk membuat pengabaian kewajiban ini menjadi keputusan yang mahal.

Baca juga: Jangan Abaikan! 3 Klausul Kontrak Internasional yang Berpengaruh pada Bisnis

Kontrak dan Aspek Kekayaan Intelektual

Kontrak bisnis yang melibatkan merek, paten, atau hak cipta biasanya membutuhkan perjanjian lisensi tersendiri. Pasal 42 Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis mengatur bahwa pemilik merek terdaftar dapat memberikan lisensi kepada pihak lain untuk menggunakan mereknya, baik untuk sebagian maupun seluruh jenis barang atau jasa yang terdaftar. Satu hal yang sering terlewat adalah perjanjian lisensi ini wajib dicatatkan di Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual (DJKI) agar mengikat pihak ketiga. Tanpa pencatatan, lisensi hanya berlaku di antara pihak yang menandatanganinya.

Penutup

Kontrak yang baik jarang terlihat istimewa saat semua berjalan lancar. Perannya baru benar-benar terasa ketika salah satu pihak wanprestasi atau hubungan bisnis retak. Di situlah setiap klausul yang dulu terasa formalitas tiba-tiba menjadi penentu siapa yang dilindungi hukum dan siapa yang harus menanggung risiko.

Aspek-aspek di atas pada praktiknya sering membutuhkan penyesuaian lebih lanjut sesuai karakteristik transaksi dan industri masing-masing pihak. SIP Law Firm menangani penyusunan, review, dan penyelesaian sengketa kontrak bisnis melalui layanan Corporate and Commerce, Civil Litigation and Dispute Resolution, dan Arbitration, bagi perusahaan yang membutuhkan pendampingan lebih lanjut.

Baca Juga: Penggunaan AI dalam Penyusunan Kontrak Internasional: Apakah Aman Secara Hukum?

Dasar Hukum

• Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata), Pasal 1313, 1320, 1335, 1338, 1449
• Undang-Undang Nomor 10 Tahun 2020 tentang Bea Meterai, Pasal 1 angka 1, Pasal 3, Pasal 17, Pasal 18 ayat (2)
• Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis, Pasal 42, Pasal 43, Pasal 44
• Undang-Undang Nomor 30 Tahun 1999 tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa

Referensi

• 4 Syarat Sah Perjanjian dan Akibatnya Jika Tak Dipenuhi, Hukumonline
• Subekti, R. (2019). Hukum Perjanjian. Jakarta: Intermasa.
• Salim HS. (2021). Hukum Kontrak: Teori dan Teknik Penyusunan Kontrak. Jakarta: Sinar Grafika.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apakah kontrak lisan memiliki kekuatan hukum?

Ya, kontrak lisan memiliki kekuatan hukum sepanjang memenuhi syarat sah Pasal 1320 KUHPerdata. Namun, kontrak tertulis lebih dianjurkan karena memudahkan pembuktian apabila terjadi sengketa.

Apa perbedaan wanprestasi dan perbuatan melawan hukum?

Wanprestasi adalah ingkar janji dalam kontrak (Pasal 1234 KUHPerdata), sedangkan perbuatan melawan hukum (PMH) adalah tindakan melanggar hukum yang menimbulkan kerugian pada pihak lain (Pasal 1365 KUHPerdata).

Berapa lama jangka waktu pembuatan kontrak yang ideal?

Tidak ada jangka waktu baku, namun kontrak bisnis idealnya selesai dalam 1 sampai 4 minggu, tergantung kompleksitas transaksi, jumlah pihak, dan lingkup negosiasi.