Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) mengundangkan Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 3 Tahun 2019 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat pada 3 Oktober 2019.
Aturan ini menggantikan Perkom 13/2010 tentang Pedoman Pelaksanaan tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak sehat.
Mengenai Merger/Akuisisi saham, dalam Pasal 2 aturan ini menyebutkan bahwa, “Dalam hal hanya salah satu pihak yang melakukan Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset Perusahaan bergerak di bidang perbankan dan pihak lain bergerak di bidang lainnya, maka Pelaku Usaha wajib melakukan Notifikasi kepada Komisi apabila nilai aset Badan Usaha hasil Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset Perusahaan melebihi Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah) atau nilai penjualan Badan Usaha hasil Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset Perusahaan melebihi Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah).”
Selain soal Merger/Akuisisi aset, Perkom baru mengatur bahwa pelaku usaha wajib melengkapi dokumen yang diminta KPPU pada saat melakukan notifikasi Merger/Akuisisi. Jika hingga tenggat terakhir (maksimal 30 hari pasca Merger/Akuisisi berlaku efektif secara yuridis) KPPU belum juga menyatakan bahwa dokumen pelaku usaha telah lengkap sehingga notifikasi dianggap tak pernah dilakukan, maka sanksi denda akan tegas diberlakukan. Seperti diketahui, setiap keterlambatan notifikasi Merger/Akuisisi di KPPU akan dikenakan denda per hari Rp1 milyar dengan nilai denda maksimal Rp25 milyar.
Rincian dokumen pendukung yang harus dipenuhi pelaku usaha yang disebutkan dalam Pasal aturan ini, antara lain:
- laporan keuangan 3 (tiga) tahun terakhir dengan ketentuan: 1. pada transaksi Pengambilalihan saham dan/atau Aset perusahaan, perusahaan pengambilalih sampai dengan Badan Usaha induk tertinggi beserta anak-anak usahanya, dan perusahaan yang diambil alih beserta anak–anak usahanya. Khusus bagi perpindahan Aset, laporan keuangan perusahaan yang menerima atau mengambil alih Aset; 2. pada transaksi Penggabungan, perusahaan yang menerima penggabungan sampai dengan Badan Usaha induk tertinggi beserta anak–anak usahanya, perusahaan yang menggabungkan diri beserta anak–anak usahanya; 3. pada transaksi Peleburan, perusahaan yang saling meleburkan diri sampai dengan Badan Usaha induk tertinggi perusahaan yang mengendalikan perusahaan hasil peleburan beserta anak–anak usahanya;
- skema struktur kelompok pelaku usaha sebelum dan setelah transaksi Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset Perusahaan;
- anggaran dasar perubahan sebelum dan setelah transaksi dilakukan;
- profil perusahaan yang paling sedikit memuat identitas perusahaan termasuk informasi struktur pemegang saham, komisaris, dan direksi, daftar dan penjelasan produk yang dihasilkan perusahaan, dan jangkauan pemasaran;
- ringkasan transaksi paling sedikit memuat tanggal efektif secara yuridis, nilai transaksi, dan perjanjianperjanjian terkait transaksi;
- rencana bisnis setelah transaksi dilakukan oleh para pihak; dan
- analisis dampak transaksi yang memuat paling sedikit memuat estimasi pangsa pasar para pihak, pasar yang terdampak terkait dengan transaksi, dan manfaat transaksi bagi para pihak.
Pada saat peraturan ini diundangkan, Perkom 11/2010, Perkom 13/2010, Perkom 10/2011, Perkom 3/2012, dan Perkom 2/2013 dicabut dan dinyatakan tidak berlaku. Perkom Peraturan Komisi ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan.
Sumber: