01
Agu2022
Merger BUMN

3 Hal Penting dalam Prosedur Merger Perusahaan BUMN

Pada ada tahun 2021, pemerintah melalui Kementerian Badan Usaha Milik Negara (BUMN) menggabungkan Perusahaan Umum Perikanan Indonesia (Perum Perindo) dengan PT Perikanan Nusantara (PT Perinus). Berdasarkan peraturan dan perundangan-undangan yang berlaku, proses penggabungan kedua perusahaan ini tidak dapat dilaksanakan tanpa memperhatikan bentuk badan hukum dari kedua entitas perusahaan tersebut.

Perum Perindo dan PT Perinus berstatus sebagai perusahaan milik Negara (BUMN). Proses penggabungan kedua BUMN ini tunduk pada ketentuan Peraturan Pemerintah RI No. 43 Tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan Bentuk Badan Hukum BUMN.

Definisi penggabungan dua BUMN diatur Pasal 1 angka 4 PP No. 43 Tahun 2005. Adapun yang dimaksud dengan penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu BUMN atau lebih untuk menggabungkan diri dengan BUMN lainnya yang sudah ada.

Pasal 5 huruf a PP No. 43 Tahun 2005 mengatur mengenai ketentuan syarat penggabungan, peleburan dan pengambilalihan BUMN. Berdasarkan ketentuan tersebut,  skema penggabungan atau merger hanya dapat dilakukan oleh Perum dengan Perum lainnya atau antara Persero dengan Persero lainnya.

Karena itu, jika Perindo bermaksud melakukan merger dengan PT Perinus (Persero), maka bentuk badan hukum Perum Perindo harus terlebih dahulu diubah menjadi Persero guna memenuhi ketentuan pasal tersebut di atas.

Ada tiga hal yang hrus diperhatikan demi suksesnya transaksi merger, yaitu mengubah status badan hukum Perum menjadi PT, persetujuan kreditur dan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Prosedur Merger

Prosedur perubahan bentuk badan hukum Perum pada pokoknya adalah sebagai berikut:

  • Direksi Perum wajib menyusun rencana perubahan bentuk badan hukum dan selanjutnya disetujui oleh Direksi dan Dewan Komisaris atau Dewan Pengawas Perum.
  • Rencana perubahan bentuk badan hukum wajib diumumkan minimal dalam satu surat kabar serta diumumkan secara tertulis kepada para karyawan paling lambat tujuh hari setelah dokumen rencana perubahan bentuk badan hukum diitandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Perum.
  • Perubahan bentuk badan hukum wajib mendapatkan persetujuan dari Menteri BUMN selaku pemegang saham. Berdasarkan ketentuan Pasal 29 PP No. 43 Tahun 2005 perubahan bentuk badan hukum Perum ditetapkan oleh Peraturan Pemerintah
  • Perubahan bentuk badan hukum Perum menjadi Perseroan Terbatas (PT) mulai berlaku sejak Anggaran Dasar Persero hasil perubahan badan hukum disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI

Persetujuan Kreditur

Pasal 39 PP No. 43 tahun 2005 memberikan payung hukum bagi para kreditur Perum untuk mengajukan keberatan terhadap rencana perubahan bentuk badan hukum Perum menjadi Persero dalam jangka waktu 14 hari setelah pengumuman rencana perubahan itu diumumkan di surat kabar.

Pasal 127 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2004 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) yang memberikan payung hukum bagi para kreditur untuk mengajukan keberatan terhadap rencana merger. Keberatan ini bisa diajukan dalam jangka waktu 14 hari setelah pengumuman rencana merger diterbitkan di surat kabar.

Hal yang tak kalah penting dalam proses merger ini adalah penyelesaian permasalahan dengan pihak kreditur. Jika masih terdapat keberatan kreditur, maka proses perubahan bentuk badan hukum Perum dan transaksi merger tidak bisa dilaksanakan  atau rencana merger itu menjadi gagal. Disarankan sebelum terjadinya proses perubahan bentuk badan hukum, perusahaan menyusun skema penyelesaian hutang dan rencana perdamaian kepada para kreditur guna memitigasi risiko gagal transaksi merger.

Persetujuan RUPS

Pasal 127 ayat (1) UU PT mengatur bahwa dalam melakukan transaksi merger, Persero wajib mendapatkan persetujuan dari masing-masing RUPS perseronya. Pasal 89 UU PT menyatakan bahwa keputusan RUPS mengenai transaksi merger dianggap sah apabila dilakukan berdasarkan musyawarah untuk mufakat dan memenuhi kuorum.

Berdasarkan ketentuan Pasal 62 ayat (1) huruf c UU PT, jika terdapat penolakan dari pemegang saham terkait rencana merger, maka pemegang saham berhak meminta agar perseroan melakukan pembelian kembali (buyback) atas kepemilikan saham yang dimilikinya.

Karena pemegang saham memiliki hak untuk meminta perseroan melakukan buyback terhadap sahamnya, jika pemegang saham menolak untuk melakukan merger, Perseroan dapat menawarkan kepada pemegang saham untuk menjual kembali sahamnya dengan harga yang wajar kepada Perseroan.

Perum Perindo yang sudah berubah bentuk badan hukumnya menjadi PT Perikanan Indonesia (Persero) resmi bergabung dengan PT Perikanan Nusantara (Persero). Penggabungan ditandai dengan penandatanganan akta penggabungan PT Perikanan Nusantara ke dalam PT Perikanan Indonesia pada 2 Desember 2021. Penggabungan ini sudah sah secara hukum dan terdaftar di Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Penandatanganan Akta Penggabungan ini merupakan bentuk tindak lanjut atas terbitnya Peraturan Pemerintah No. 99 Tahun 2021 tentang Penggabungan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perikanan Nusantara ke dalam perusahaan perseroan (Persero) PT Perikanan Indonesia yang tetapkan oleh Presiden Joko Widodo pada 15 September 2021.

 

Author / Contributor:

Bella Larasati Amalia,  S.H.

Junior Associate

Contact:

Mail       : bella@siplawfirm.id

Phone    : +62-21 799 7973 / +62-21 799 7975

 

 

Leave your comment

Please enter your name.
Please enter comment.

| Web by SSDC