Oleh: Made Passek Reza Swandira, S.H., M.Kn.
Hukum Perusahaan di Indonesia mengatur bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) merupakan salah satu organ perseroan selain Direksi dan Komisaris (Pasal 1 angka 2 jo. Pasal 1 angka 4 Undang-Undang Negara Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 (“UUPT”). RUPS merupakan forum yang digunakan oleh pemegang saham selaku pemilik modal dalam suatu perseroan untuk mengambil langkah-langkah tertentu demi kelancaran usaha Perseroan. Adapun RUPS memiliki kewenangan yang tidak dimiliki oleh organ perseroan lainnya yaitu Direksi dan Komisaris. Oleh karenanya, RUPS seringkali dikatakan sebagai pemegang kontrol tertinggi suatu Perseroan. Adapun secara umum hal tersebut diatur dalam Pasal 1 angka 4 UUPT, yang selengkapnya berbunyi sebagai berikut:
“RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.”
Maka berdasarkan hal tersebut di atas, kewenangan apapun yang tidak diberikan kepada Direksi maupun Komisaris adalah kewenangan RUPS.
Selanjutnya berdasarkan ketentuan Pasal 79 ayat (1) jo. Pasal 79 ayat (3) UUPT, RUPS diselenggarakan oleh Direksi atau Komisaris, yang mana berdasarkan permintaan Pemegang Saham melalui surat tercatat kepada Direksi atau Komisaris untuk diadakannya RUPS. Adapun berdasarkan ketentuan Pasal 79 ayat (5) UUPT, Direksi harus melakukan pemanggilan RUPS 15 (lima belas) hari sejak diterimanya surat permintaan RUPS dari Pemegang Saham. Apabila dalam jangka waktu tersebut Direksi tidak menyelenggarakan RUPS sebagaimana permintaan Pemegang Saham, Pemegang Saham dapat mengajukan permintaan RUPS kepada Komisaris selaku pengurus perseroan, ataupun Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS.
Dalam prakteknya seringkali terjadi pertentangan atau perselisihan antar organ Perseroan, terutama antara Pemegang Saham dengan Direktur maupun Pemegang Saham dengan Komisaris, dalam hal mata acara RUPS adalah penggantian Direksi maupun Komisaris. Dengan demikian, Pemegang Saham dapat menempuh upaya untuk mendapatkan haknya dan melaksanakan kepentingannya dengan mengajukan permohonan Penetapan RUPS kepada Pengadilan Negeri.
Bahwa ketentuan mengenai pengajuan permohonan Penetapan RUPS ke Pengadilan Negeri dapat dilaksanakan apabila Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam 15 (lima belas) hari sejak diterimanya surat permintaan RUPS kepada Komisaris perseroan. Adapun hal tersebut diatur dalam ketentuan Pasal 80 ayat (1) UUPT yang selengkapnya berbunyi sebagai berikut:
“Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.”
Selanjutnya mengenai penetapan pemberian izin tersebut diatur dalam ketentuan Pasal 80 ayat (2) UUPT yang selengkapnya berbunyi sebagai berikut:
“Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.”
Berdasarkan ketentuan tersebut, dapat diintisarikan bahwa syarat pengajuan permohonan Penetapan RUPS ke Pengadilan Negeri oleh Pemegang Saham adalah sebagai berikut:
- Pemegang Saham dapat membuktikan secara sumir bahwa Direksi dan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS 15 (lima belas) hari sejak diterimanya permintaan Pemegang Saham untuk diadakannya RUPS;
- Pemegang Saham dapat membuktikan bahwa Pemegang Saham mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.
Adapun mengenai kepentingan yang wajar dapat ditafsirkan secara luas, yang dapat menimbulkan pertanyaan, apakah yang dimaksud dengan kepentingan yang wajar bagi Pemegang Saham untuk mengajukan permohonan Penetapan RUPS ke Pengadilan Negeri tersebut?
Bahwa sehubungan dengan hal tersebut, M. Yahya Harahap berpendapat untuk membuktikan Pemegang Saham mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS cukup dilakukan secara sumir dan tidak dituntut untuk menerapkan hukum pembuktian yang digunakan dalam proses pemeriksaan perkara perdata pada umumnya[1].
Apabila pemohon berhasil membuktikan secara sumir hal-hal tersebut, Ketua Pengadilan Negeri mengeluarkan penetapan pemberian izin pemanggilan RUPS, sebaliknya jika pemohon tidak dapat membuktikan secara sumir persyaratan yang telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar RUPS diselenggarakan, Ketua Pengadilan “menolak” permohonan[2].
Bahwa selanjutnya Ridwan Khairandy berpendapat dikabulkan atau tidaknya suatu permohonan Penetapan penyelenggaraan RUPS yang dimohonkan Pemegang Saham kepada Ketua Pengadilan Negeri sangat bergantung pada bukti-bukti dan alasan hukum yang didalilkan oleh Pemohon[3].
Bahwa mengenai ikhwal kepentingan yang wajar ini beberapa ahli seperti Dr. Atja Sondjaja, S.H., M.H., dan Dr. Elfrida Fatmawati, S.H., M.Kn. serta Hakim pada perkara-perkara permohonan RUPS di Pengadilan Negeri berpendapat sebagai berikut:
- Atja Sondjaja, S.H., M.H., telah memberikan keterangan yang pada pokoknya menyatakan bahwa kepentingan yang wajar menurut pasal 80 ayat (2) dalam UUPT jika semua pemegang saham tidak ada perselisihan dengan Direksi, Direksi tidak ada benturan dengan PT, kepentingan wajar pun ada yang tidak terpenuhi karena Direksi ada benturan dengan PT, dan Pembuktian secara sumir itu membuktikan bahwa persyaratan pembuktian telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakan RUPS[4].
- Elfrida Fatmawati, S.H., M.Kn., telah memberikan keterangan yang pada pokoknya menyatakan bahwa dalam permohonan yang diajukan oleh Pemohon mereka mengajukan dalil permohonan RUPS kepada Ketua Pengadilan Negeri pada posisi Pemohon, sedangkan dalam Pasal 80 ayat (4) UUPT dikatakan bahwa Ketua Pengadilan Negeri menolak permohonan ijin penyelenggaraan RUPS dalam hal Pemohon tidak dapat membuktikan secara sumir pernyataan yang telah dipenuhi dan Pemohon mempunyai kepentingan yang wajar di dalam RUPS ada 2 syarat tentang sumir dan kepentingan yang wajar. Untuk kepentingan yang wajar harus dibuktikan apakah dengan dilaksanakan RUPS LB, kalau RUPS LB tersebut berarti ada suatu hal yang penting sehingga dikatakan di sini adalah ada suatu kepentingan yang wajar, berarti kalau ada kepentingan yang wajar harus dibuktikan mengapa sampai dilakukanya RUPS LB tersebut, ada hal hal apa yang sampai RUPS LB itu diadakan, jadi harus dilakukan pembuktian[5].
- Pertimbangan Hakim dalam Penetapan 136/Pdt.P/2019/PN.Sgn yang menyatakan sebagai berikut[6]:
“…sedangkan saat ini Pemohon dalam keadaan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang melibatkan Termohon serta grup usaha lainnya, sehingga hakim berpendapat suatu hal yang wajar apabila Pemohon melakukan langkah–langkah atas kekayaannya atau saham yang dimilikinya atas Termohon dan grup usaha secara keseluruhan, termasuk penyelenggaraan RUPSLB dengan agenda pergantian Dewan Direksi dan atau Dewan Komisaris sehingga Pemohon dapat menyelesaikan permasalahan PKPU yang saat ini dihadapi.” - Pertimbangan Hakim dalam Putusan No. 1177 K/PDT/2011 yang menyatakan sebagai berikut[7]:
“Menimbang bahwa berdasarkan bukti P-1 sampai dengan P15, T-I,1 sampai TI,8 dan T-II,1 sampai T-II,8, maka permohonan dari pemohon cukup beralasan, sehingga oleh karena telah memenuhi persyaratan adanya kepentingan yang wajar untuk menyelenggarakan RUPS-LB.” - Pertimbangan Hakim dalam Penetapan No.165/Pdt.P/2015/PN.Dps yang menyatakan sebagai berikut[8]:
“Menimbang bahwa berdasarkan uraian fakta-fakta tersebut di atas, maka Hakim berpendapat bahwa Pemohon sebagai pemegang 10 % saham PT. Anugerah Perkasa Properti, mempunyai kepentingan yang wajar untuk dilakukannya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan secara sumir syarat yang ditentukan sebagaimana diatur dalam pasal 80 ayat (1) undang-undang nomor : 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, telah dipenuhi oleh Pemohon.” - Pertimbangan Hakim dalam Penetapan No.23/Pdt.P/2019/PN.Dps yang menyatakan sebagai berikut[9]:
“Menimbang, bahwa dalam dalil positanya Pemohon menyatakan atas putusan Kepailitan terhadap Para Termohon, serta untuk memperlancar pemberesan harta Pailit, Pemohon pada tanggal 28 Nopember 2018 telah mengirim surat kepada Direksi PT. ARGA PURA yang meminta untuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa (RUPSLB) terhadap PT. ARGA PURA dengan surat No. 69/Pailit/XI/2018 tanggal 28 Nopember 2018, dan oleh karena tidak ada tanggapan dari Direksi PT. ARGA PURA, kemudian Pemohon kembali mengirim surat kepada Direksi PT. ARGA PURA meminta untuk segera melaksanakan Rapat Umum Pemegang Luar Biasa (RUPSLB) terhadap PT. ARGA PURA dengan surat No. 83/Pailit/XII/2018 tanggal 11 Desember 2018 sebagaimana bukti P-3, P-4, P-5, P-6, P-7 dan P-8 dan hingga surat yang kedua tersebut dikirimkan pada Direksi PT. ARGA PURA juga tidak ada tanggapan dari pihak Direksi, padahal pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tersebut untuk kepentingan pemberesan terhadap harta pailit dari SADELI SETIAWAN (Termohon I) dan EVELYNE HARTANTO (Termohon II) yang merupakan direksi dan komisaris PT.ARGA PURA”
Dalam hal ini dapat dilihat berdasarkan pendapat Ahli dan pertimbangan-pertimbangan hukum Hakim di atas bahwa permohonan Pemegang Saham akan diterima sepanjang Pemegang Saham dapat membuktikan secara sumir atau sederhana bahwasanya ia mempunyai kepentingan yang wajar untuk mengajukan permohonan Penetapan RUPS, di mana kepentingan tersebut terkait dengan kepemilikan saham yang merupakan aset dari Pemegang Saham. Oleh karena Pemegang Saham memiliki saham pada Perseroan yang dimohonkan Penetapan RUPS, maka wajar bagi Pemegang Saham untuk melakukan upaya-upaya demi kelancaran usaha Perseroan maupun menyelamatkan Perseroan dari kepailitan, serta dalam hal Perseroan telah berada dalam keadaan Pailit, dapat memperlancar proses kepailitan.
Berdasarkan uraian tersebut di atas, maka dapat disimpulkan bahwa kepentingan yang wajar yang dimiliki Pemegang Saham harus dapat dibuktikan oleh Pemohon Permohonan Penetapan RUPS yang dalam hal ini adalah Pemegang Saham Perseroan mengenai kepentingannya untuk menempuh langkah-langkah hukum atas kekayaannya berupa saham yang dimiliki dalam suatu Perseroan. Hal ini pun harus dapat dibuktikan secara sumir jika memang benar Pemegang Saham mempunyai kepentingan tersebut, pembuktian mana dilakukan secara sederhana dan tidak harus menerapkan hukum pembuktian dalam pemeriksaan perkara perdata pada umumnya.
Referensi:
[1] M. Yahya Harahap, S.H., Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta: Sinar Grafika, 2015, hal. 320
[2] Ibid, hal. 321
[3] Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas: Doktrin, Peraturan Perundang-Undangan, dan Yurisprudensi. Jogjakarta: Kreasi Total Media Yogyakarta, 2008, hal. 188
[4] Penetapan Pengadilan Negeri Sragen No.136/Pdt.P/2019/PN.Sgn., hal. 30
[5] Ibid, hal. 34
[6] Ibid, hal. 49
[7] Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 1177 K/PDT/2011, hal. 21
[8] Penetapan Pengadilan Negeri Denpasar No.165/Pdt.P/2015/PN.Dps, hal. 25
[9] Penetapan Pengadilan Negeri Denpasar No.23/Pdt.P/2019/PN.Dps, hal. 15
DISCLAIMER:
Any information contained in this Article is provided for informational purposes only and should not be construed as legal advice on any subject matter. You should not act or refrain from acting on the basis of any content included in this Legal Update without seeking legal or other professional advice. This document is copyright protected. No part of this document may be disclosed, distributed, reproduced or transmitted in any form or by any means, including photocopying and recording or stored in retrieval system of any nature without the prior written consent of SIP Law Firm.
Setiap informasi yang terkandung dalam Artikel ini disediakan hanya untuk tujuan informasi dan tidak boleh ditafsirkan sebagai nasihat hukum tentang masalah apa pun. Anda tidak boleh bertindak atau menahan diri dari bertindak berdasarkan konten apa pun yang termasuk dalam Update Hukum ini tanpa mencari nasihat hukum atau profesional lainnya. Dokumen ini dilindungi hak cipta. Tidak ada bagian dari dokumen ini yang dapat diungkapkan, didistribusikan, direproduksi atau dikirim dalam bentuk apa pun atau dengan cara apa pun, termasuk fotokopi dan rekaman atau disimpan dalam sistem pengambilan apa pun tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Firma Hukum SIP.