Pasar modal memiliki peran yang penting untuk menghimpun dana bagi perusahaan dan berkaitan erat dengan perannya sebagai instrumen investasi bagi masyarakat. Pada beberapa tahun terakhir, muncul model perusahaan yang dikenal sebagai Special Purpose Acquisition Companies (SPAC), yang menjadi alternatif mekanisme perusahaan untuk melantai di bursa tanpa melalui proses penawaran umum perdana saham secara konvensional atau yang lebih kenal dengan istilah Initial Public Offering (IPO).
Fenomena SPAC berkembang pesat di berbagai negara, terutama di Amerika Serikat, karena dinilai memberikan jalur yang lebih cepat bagi perusahaan untuk menjadi perusahaan terbuka. Oleh karena itu, pada penulisan ini SIP Law Firm akan membahas lebih lanjut mengenai karakteristik SPAC, mekanisme kerja SPAC, serta perlindungan hukum bagi investor yang menolak akuisisi perusahaan.
Karakteristik Special Purpose Acquisition Company (SPAC)
Dilansir melalui laman GoTrade, Special Purpose Acquisition Company (SPAC) tidak memiliki produk, layanan, atau operasi bisnis apapun. Aset yang dimiliki pun hanya berupa uang tunai hasil IPO. Dalam dunia bisnis, SPAC kerap dikenal dengan sebutan perusahaan cek kosong (blank check company) atau perusahaan cangkang (shell company) yang dibentuk dengan tujuan melaksanakan IPO untuk mengakuisisi perusahaan swasta yang telah beroperasi.
Pada hakikatnya, konsep SPAC belum diatur secara eksplisit dalam hukum positif Indonesia. Akan tetapi, pembangunan SPAC dapat menjadi ilegal ketika bertujuan untuk melakukan pelanggaran hukum, sehingga harus tetap mematuhi prinsip keterbukaan sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 25 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UU PM”).
Lebih lanjut, dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) juga memberikan kerangka hukum terkait pembentukan dan pengelolaan badan hukum berbentuk perseroan terbatas (PT). Pasal 1 angka 1 UU PT menegaskan bahwa:
“Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.”
Ketentuan di atas menunjukkan bahwa setiap PT yang berdiri di Indonesia harus memiliki struktur persekutuan modal yang terbagi dalam saham, serta didirikan berdasarkan perjanjian para pendiri. Dalam hal ini, konsep SPAC memiliki kaitan yang erat dengan konsep PT, yang mana SPAC tetap berbentuk badan hukum yang menghimpun modal dari para pemegang saham melalui penerbitan saham kepada publik. Dengan demikian, pada prinsipnya SPAC tetap harus memenuhi seluruh persyaratan sebagai PT yang sah menurut hukum positif Indonesia.
Berkaitan dengan praktik pasar modal di Indonesia, keberadaan perusahaan yang belum memiliki kegiatan operasional tetapi melakukan penawaran saham dapat dihubungkan dengan pengaturan mengenai perusahaan yang melakukan penawaran umum dengan tujuan tertentu. Salah satu regulasi yang relevan adalah Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 22/POJK.04/2021 tentang Penerapan Klasifikasi Saham dengan Hak Suara Multipel oleh Emiten dengan Inovasi dan Tingkat Pertumbuhan Tinggi (“POJK 22/2021”). Regulasi tersebut memberikan fleksibilitas bagi perusahaan dengan model bisnis tertentu untuk melakukan penawaran umum dengan struktur saham yang lebih adaptif.
Walaupun POJK 22/2021 tidak secara eksplisit mengatur SPAC, namun prinsip yang terkandung dalam regulasi tersebut menunjukkan adanya upaya regulator untuk menyesuaikan kerangka hukum pasar modal dengan dinamika model bisnis modern. Oleh karena itu, harmonisasi antara karakteristik SPAC dan regulasi pasar modal Indonesia dapat dilakukan melalui penerapan prinsip keterbukaan, tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance/GCG), serta pengawasan yang ketat oleh otoritas pasar modal.
Mekanisme Kerja Special Purpose Acquisition Company (SPAC)
Pada praktiknya, mekanisme kerja SPAC berlangsung melalui beberapa tahapan utama yang membentuk siklus kegiatan usaha tersebut. Adapun proses SPAC terdiri dari 3 (tiga) tahapan utama, yakni:
- Pembentukan dan IPO
Tahap pertama dimulai dengan pembentukan perusahaan oleh pihak sponsor. Umumnya, pihak yang bertindak sebagai sponsor merupakan individu atau kelompok yang memiliki pengalaman di bidang investasi, keuangan, atau manajemen perusahaan. Setelah SPAC didirikan, perusahaan akan melakukan IPO. Pada prosesnya, SPAC menawarkan unit saham kepada investor secara publik.
Harga penawaran saham SPAC dalam IPO biasanya ditetapkan sekitar $10 Amerika Serikat per unit yang telah menjadi praktik umum dalam struktur pembiayaan SPAC. Dana yang diperoleh dari IPO tersebut tidak langsung digunakan untuk kegiatan operasional, melainkan disimpan dalam suatu rekening khusus yang dikenal sebagai trust account. Rekening ini berfungsi sebagai tempat penyimpanan dana investor secara terpisah untuk memastikan bahwa dana tersebut tetap aman sampai digunakan dalam proses akuisisi.
Keberadaan trust account menjadi salah satu mekanisme perlindungan bagi investor karena dana tersebut tidak dapat digunakan secara bebas oleh sponsor. Selama belum terdapat transaksi akuisisi yang disetujui oleh pemegang saham, dana tersebut akan tetap tersimpan dalam rekening tersebut dan biasanya ditempatkan dalam instrumen investasi yang relatif aman, seperti obligasi pemerintah jangka pendek.
Dengan demikian, pada tahap ini investor pada dasarnya menanamkan modal pada perusahaan yang belum memiliki kegiatan operasional, namun memiliki tujuan khusus untuk melakukan akuisisi terhadap perusahaan lain di masa mendatang.
- Pencarian Perusahaan Target Akuisisi
Setelah berhasil menghimpun dana melalui IPO, SPAC memasuki tahap kedua, yaitu proses pencarian perusahaan target yang akan diakuisisi. Pada tahap ini, sponsor memiliki tanggung jawab utama untuk menemukan perusahaan swasta yang dinilai memiliki potensi bisnis yang baik serta layak untuk menjadi perusahaan publik.
Dalam praktik internasional, sponsor biasanya diberikan batas waktu tertentu untuk menemukan perusahaan target. Umumnya, jangka waktu tersebut berkisar antara 18 hingga 24 bulan sejak IPO dilakukan. Selama periode tersebut, sponsor melakukan berbagai kegiatan, seperti melakukan analisis pasar, menjajaki peluang kerja sama, serta melakukan due diligence terhadap perusahaan yang berpotensi menjadi target akuisisi.
Selama masa pencarian tersebut, dana yang diperoleh dari investor tetap disimpan di dalam trust account dan tidak digunakan untuk kegiatan lain selain untuk keperluan akuisisi yang akan dilakukan oleh SPAC. Selain itu, dana tersebut juga dapat menghasilkan bunga selama berada di trust account.
Apabila dalam jangka waktu yang telah ditentukan sponsor tidak berhasil menemukan perusahaan target yang layak untuk diakuisisi, maka SPAC akan dibubarkan. Dalam kondisi tersebut, dana yang tersimpan di trust account akan dikembalikan kepada para investor sesuai dengan porsi kepemilikan mereka. Adanya mekanisme ini merupakan bentuk perlindungan bagi investor agar dana mereka tidak digunakan untuk kegiatan yang tidak jelas, terutama apabila sponsor gagal menemukan target akuisisi.
- De-SPAC (Merger)
Selanjutnya, tahap ketiga dalam mekanisme kerja SPAC adalah proses merger antara SPAC dengan perusahaan target yang dikenal sebagai de-SPAC. Tahap ini dimulai setelah sponsor berhasil menemukan perusahaan swasta yang bersedia untuk bergabung dengan SPAC.
Pada tahap ini, SPAC akan mengumumkan rencana akuisisi atau merger kepada publik. Informasi tersebut biasanya mencakup identitas perusahaan target, valuasi perusahaan, serta rencana bisnis setelah merger dilakukan. Setelah dilakukannya pengumuman, pemegang saham SPAC akan diberikan kesempatan untuk melakukan voting guna menyetujui atau menolak rencana akuisisi tersebut.
Apabila mayoritas pemegang saham menyetujui rencana akuisisi tersebut, maka proses merger akan dilanjutkan. Setelah merger selesai dilakukan, perusahaan target akan secara otomatis menjadi perusahaan publik karena telah bergabung dengan SPAC yang sebelumnya telah tercatat di bursa efek. Akan tetapi, yang menjadi pertanyaan berikutnya adalah bagaimana perlindungan hukum bagi investor yang menolak rencana akuisisi tersebut?
Baca juga: Salah Pilih KBLI di OSS-RBA, Siap Tanggung Risiko? Ini Ancaman Sanksinya bagi Perusahaan!
Perlindungan Hukum bagi Investor yang Menolak Akuisisi Perusahaan
Salah satu aspek yang menjadi perhatian utama SPAC adalah perlindungan hukum bagi investor selaku pemegang saham. Lalu, bagaimana perlindungan hukum bagi investor yang menolak akuisisi?
Ketika investor yang membeli saham SPAC tidak menyetujui rencana penggabungan perusahaan (merger), maka investor tersebut memiliki hak agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar sebagaimana telah diatur dalam Pasal 62 ayat (1) UU PT. Hak tersebut dikenal dengan sebutan redemption right atau hak penebusan. Adanya hak penebusan memberikan perlindungan tambahan bagi investor, karena para investor tetap dapat memperoleh kembali modal mereka, meskipun tidak setuju dengan keputusan yang diambil oleh mayoritas pemegang saham.
Pemberian hak penebusan merupakan wujud dari penerapan prinsip utama yang harus dijaga oleh regulator sebagaimana telah diatur dalam Pasal 4 UU Pasar Modal yang memberikan kewenangan kepada Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) selaku otoritas pasar modal untuk melakukan pembinaan, pengaturan, dan pengawasan terhadap kegiatan pasar modal guna menciptakan pasar yang teratur, wajar, dan efisien, serta melindungi kepentingan investor dan masyarakat.
Dengan demikian, keberadaan SPAC tidak hanya memberikan fleksibilitas bagi perusahaan untuk menjadi perusahaan publik, tetapi juga menyediakan berbagai mekanisme yang dirancang untuk melindungi kepentingan investor. Oleh karena itu, pengembangan SPAC di Indonesia memerlukan keseimbangan antara inovasi dalam pasar modal dan kepastian hukum yang memadai, sehingga melalui regulasi yang adaptif serta pengawasan yang efektif dari otoritas pasar modal bisa menjadi kunci dalam memastikan bahwa SPAC dapat berkembang secara sehat dan memberikan manfaat bagi ekosistem investasi di Indonesia.***
Baca juga: Eco Office dalam Perspektif Hukum Lingkungan: Apakah Wajib atau Sukarela bagi Perusahaan?
Daftar Hukum:
- Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UU PM”).
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”).
- Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 22/POJK.04/2021 tentang Penerapan Klasifikasi Saham dengan Hak Suara Multipel oleh Emiten dengan Inovasi dan Tingkat Pertumbuhan Tinggi (“POJK 22/2021”).
Referensi:
- Special Purpose Acquisition Company (SPAC): Apa Itu & Cara Kerjanya. GoTrade. (Diakses pada 6 Maret 2026 Pukul 09.45 WIB).
- Sugama, N. M. R. (2023). Analisis Hukum terkait Penerapan Special Purpose Acquisition Company (SPAC) di Indonesia. UNES Law Review, Vol. 6, No. 1, Hal 1961. (Diakses pada 6 Maret 2026 Pukul 09.57 WIB).
- Mengenal Redemption dalam Dunia Investasi. Hukum Online. (Diakses pada 6 Maret 2026 Pukul 11.35 WIB).